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Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance-Kodex
Vorstand und Management
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats über ihr Zusammenwirken
Ausschüsse
Verträge mit nahe stehenden Unternehmen und Vermeidung von Interessenskonflikten
Abschlussprüfer
Risikomanagement
„One share – One vote“-Prinzip
Directors’ Dealings

Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International bekennen sich zu den Regeln des Österreichischen Corporate Governance-Kodex und damit zu Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung. Sie gestalten ihr Handeln in Übereinstimmung mit diesem Kodex in der Fassung von 2006, auf den sich auch die in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Verweise beziehen. Die Empfehlungen des Kodex werden von CA Immo International uneingeschränkt umgesetzt. Außerdem hat CA Immo International zur Verhinderung von Insiderverstößen eine Compliance-Verordnung im Unternehmen umgesetzt. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Wahrung der Stakeholder-Interessen und Vermeidung von Interessenskonflikten bemüht. Die umfassende jährliche Entsprechenserklärung über die Einhaltung samt Erläuterungen der Abweichungen ist auf unserer Website veröffentlicht. Die Erklärung wurde von KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH evaluiert, und die Ergebnisse sind ebenfalls auf der Website publiziert.

CA Immo International wurde bis zum Zeitpunkt des Börsegangs durch zwei gleichberechtigte Vorstände geleitet. Am 21.9.2006 wurde
Dr. Bruno Ettenauer in den Vorstand berufen und zum Vorsitzenden bestellt; zugleich wurde das Mandat von Ing. Gerhard Engelsberger bzw. Mag. Wolfhard Fromwald verlängert. Die Zusammenarbeit des Vorstands ist in der Geschäftsordnung und dem zugehörigen Geschäfts-
verteilungsplan geregelt. Strategie, Investitionsgrundsätze und Corporate Governance sind Angelegenheiten des Gesamtvorstands. Zudem nimmt der Vorstand Kommunikationsaufgaben in wesentlichen Angelegenheiten selbst wahr. In regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen werden sämtliche Themen in offener Diskussion zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgestimmt.

Wie im Kodex vorgesehen berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle Planungsvorhaben, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement. Zudem wird die strategische Ausrichtung des Unternehmens in teils intensiven, über die Aufsichtsratsitzungen hinausgehenden Diskussionen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrolltätigkeit je nach Bedeutung der Angelegenheiten auch durch Ausschüsse aus. Demgemäß wurden ein Prüfungsausschuss, ein Vergütungs- und Nominierungsausschuss und ein Investitionsausschuss eingerichtet.

Im Zuge des Börsegangs wurde der Gesamtaufsichtsrat in einer außerordentlichen Hauptversammlung neu gewählt. Er entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung der CA Immo International.

Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand, befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung und unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen. Außerdem muss seine Zustimmung zur Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft eingeholt werden, wenn diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10% der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen. Im Berichtsjahr führte das Nachbesetzungsverfahren zur Verlängerung der Mandate von Ing. Gerhard Engelsberger und Mag. Wolfhard Fromwald. Zugleich wurde Dr. Bruno Ettenauer als Vorsitzender in den Vorstand berufen und schied daher aus dem Aufsichtsrat der CA Immo International aus. Im Aufsichtsrat kam es zur Neuberufung von Mag. DDr. Regina Prehofer als Vorsitzende sowie von Dr. Alarich Fenyves und Dr. Ernst Nonhoff.

Aufgabe des Investitionsausschusses ist es, die nicht dem Gesamtaufsichtsrat vorbehaltenen Geschäfte und Maßnahmen – insbesondere Investitionen, Akquisitionen und Liegenschaftszukäufe – zu genehmigen und in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden.

Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts zuständig. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zu prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten. Zusätzlich überprüft er das Risikomanagement des Unternehmens sowie die Unabhängigkeit und die durch „Peer Reviews“ kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. Entsprechend dem Kodex gehört dem Prüfungsausschuss ein Finanzexperte an.

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Dkfm. Gerhard Nidetzky
Dr. Alarich Fenyves
Mag. Reinhard Madlencnik

Mag. DDr. Regina Prehofer
Dkfm. Gerhard Nidetzky
Dr. Ernst Nonhoff

Mag. DDr. Regina Prehofer
Dkfm. Gerhard Nidetzky
Dr. Alarich Fenyves

Die Vorstandsmitglieder der CA Immo International sind gleichfalls Mitglieder des Vorstands der CA Immo, die als Kernaktionärin 51% an CA Immo International hält. Mag. DDr. Regina Prehofer, Dkfm. Gerhard Nidetzky und Mag. Reinhard Madlencnik sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats der CA Immo. CA Immo International hat mit der Muttergesellschaft CA Immo eine Vereinbarung für die Erbringung von Leistungen im Bereich Rechnungs- und Finanzwesen, Steuern und Controlling sowie allgemeine Verwaltung und Marketing geschlossen. Die von CA Immo auf dem Gebiet Rechnungs- und Finanzwesen, Steuern und Controlling erbrachten Leistungen umfassen sämtliche kaufmännische Aktivitäten, die im Rahmen einer ordentlichen Unternehmensführung erforderlich sind. Im Rahmen der allgemeinen Verwaltung werden insbesondere der Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse betreut, die Vorbereitung und Abwicklung von Haupt- und Generalversammlungen der CA Immo International und ihrer in- und ausländischen Konzerngesellschaften durchgeführt und der Vorstand in allen Belangen unterstützt.

Für den Bereich Marketing unterstützt CA Immo den Vorstand der
CA Immo International in allen Belangen der Öffentlichkeitsarbeit einschließlich des Berichtwesens. CA Immo International hat mit der
CA Immo eine Vereinbarung über die Bereitstellung von Büro- und Personalausstattung getroffen. Für die Bereitstellung der gesamten Büroinfrastruktur zahlt die Gesellschaft an CA Immo eine Gebühr auf Kostenbasis. Darüber hinaus besteht mit CA Immo eine Vereinbarung über die Verrechnung von Ertragsteuern (Steuerumlage). Die dargestellten Transaktionen führten zu Zinszahlungen von 318 Tsd. € (2005: 380 Tsd. €) für von CA Immo gegebene Darlehen. Die Nettozahlungen für Management und sonstige Leistungen betrugen
1.694 Tsd. € (2005: 137 Tsd. €).

Mag. DDr. Regina Prehofer ist auch Mitglied des Vorstands der BA-CA/UniCredit Gruppe, der Hausbank der CA Immo Gruppe. Mag. Reinhard Madlencnik ist Leiter des Ressorts Immobilienfinanzierung der BA-CA. CA Immo International wickelt sowohl einen großen Teil des Zahlungsverkehrs als auch der Kreditfinanzierungen über BA-CA ab und veranlagt einen Teil der Finanzinvestitionen bei BA-CA. Die Zinsen der CA Immo International an die BA-CA/UniCredit Gruppe betrugen im Geschäftsjahr 2006 3.212 Tsd. € Zinsaufwendungen und 1.387 Tsd. € Zinserträge. Im Zuge des Börsegangs der CA Immo International wurden Emissionskosten in Höhe von 11.100 Tsd. € bezahlt.

Weiters nehmen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen wahr. Direkte Verträge, insbesondere Beratungsverträge zwischen CA Immo International und Mitgliedern des Aufsichtsrats, auch Kreuzverflechtungen, bestehen nicht.

Zur Vermeidung von Interessenskonflikten ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, Interessenskonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Die Übernahme von Organfunktionen durch leitende Angestellte außerhalb der CA Immo Gruppe bedarf der Zustimmung des Vorstands. Das Wettbewerbsverbot wurde nicht aufgehoben. Ebenso ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenskonflikte, welche insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern oder Mitbewerbern entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen und sich gegebenenfalls bei Abstimmungsverfahren ihrer Stimme zu enthalten. Seitens der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Vorstandsmitglieder wurden keine Interessenskonflikte gemeldet.

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Mit der Abschlussprüfung ist seit dem Geschäftsjahr 2004 die KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH betraut. Das Mandat wird gemäß gesetzlicher Bestimmungen durch Beschluss der Hauptversammlung vergeben. In den Staaten Ost- und Südosteuropas sowie der GUS sind überwiegend lokale Wirtschaftsprüfer der KPMG beauftragt, die Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie deren Überleitung auf IFRS einem Review zu unterziehen bzw. zu prüfen. Eine Erklärung über die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers sowie der Nachweis der Durchführung von „Peer Reviews“ wurden seitens KPMG erbracht. Im Berichtszeitraum wurden keine die Unabhängigkeit beeinträchtigende Beratungsleistungen (insbesondere Rechts- und Steuerberatung) für
CA Immo International erbracht.

Unter Risikomanagement versteht CA Immo International den planvollen Umgang mit Risiken. Ein gezielt eingesetztes Risikomanagement unterstützt darüber hinaus das frühzeitige Erkennen und Managen von Risiken sowie die Wahrnehmung von Chancen. Vorstand und Mitarbeiter der CA Immo International sehen das implementierte Risikomanagementsystem als integrierten Bestandteil der Geschäftsprozesse und damit des gesamten Geschäftsablaufs. Dementsprechend wird dieses System stetig verbessert. Es werden Maßnahmen umgesetzt, die Risiken weiter minimieren und zu einer Sensibilisierung der Mitarbeiter beitragen.

Um die strategische Ausrichtung der CA Immo International maßgeblich steuern zu können, hält die Konzernmutter CA Immo 51% der Anteile. 49% gingen im Zuge des Börseganges vor allem an institutionellen aber auch private Investoren (Streubesitz). Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen (soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist). Jede CA Immo International-Aktie berechtigt zur Ausübung des Stimmrechts. Eine Höchstgrenze für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte besteht nicht. Das Prinzip „one share – one vote“ wird vollends eingehalten.

Unter Vergütungsbericht sind die Grundsätze der Vergütungspolitik, eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Übersicht über den Aktienbesitz abgebildet. Unter www.caimmointernational.com wird laufend über Kauf und Verkauf eigener Aktien durch Organmitglieder berichtet.